카카오모빌, 이사회가 美 ADR 발행 의결…TPG '엑시트' 물꼬 텄다

ADR은 미국예탁증서(American Depositary Receipt)의 약자로, 외국 기업의 주식을 미국 예탁기관이 대신 보관하고 그 지분을 나타내는 증서를 미국 증시에서 거래할 수 있게 만든 상품이다. 투자자는 해당 국가 증시에 직접 투자하지 않고도 달러로 미국 거래소에서 외국 기업 주식에 투자할 수 있고, 기업 입장에서는 해외 자본시장에서 새로운 투자자층을 확보하고 기업가치를 재평가받을 기회를 얻는다. 카카오모빌리티처럼 신주 발행 없이 기존 대주주의 구주를 활용해 ADR을 발행하면, 자금 조달보다는 기존 투자자의 자금 회수(엑시트) 통로를 여는 성격이 강하다.

TPG 컨소시엄은 2017년부터 카카오모빌리티에 약 6,400억원을 투자해 지분 약 29%를 보유한 2대주주다. 당시 체결한 주주간계약에는 일정 기간 내 기업공개(IPO)가 무산되거나 지연되면 TPG가 회사 경영과 투자금 회수 방안에 대해 주도적 권한을 갖는다는 조항이 포함돼 있었다. 국내 IPO가 중복상장 논란 등으로 지연되자 TPG는 이 권한을 근거로 이사회 내 위원회를 신설하고, 스스로 ADR 상장을 주도해 10년 가까이 묶여 있던 투자금을 회수하려는 것으로 풀이된다.

카카오모빌리티는 카카오그룹 계열사로, 이미 상장된 모회사 카카오의 자회사다. 자회사를 별도로 상장시키면 같은 사업 가치가 모회사와 자회사 주가에 중복으로 반영돼 모회사 주주가 손해를 볼 수 있다는 우려가 국내에서 꾸준히 제기돼 왔고, 금융당국도 최근 가이드라인을 통해 해외 증시 상장에도 이 규제를 적용할 수 있다고 밝혔다. 다만 이번 ADR은 신주 발행 없이 기존 주주 지분을 활용하는 방식이라, 일반적인 자회사 신규 상장과는 규제 적용 여부를 놓고 해석이 갈릴 수 있다.

이번 ADR은 신주를 발행하지 않고 기존 2대주주인 TPG의 구주를 미국 시장에서 유통시키는 방식이어서, 카카오모빌리티나 모회사 카카오 주주의 지분율이 희석되지는 않는다. 오히려 카카오모빌리티가 미국 증시에 입성해 높은 몸값을 인정받을 경우 회사 전체의 기업가치가 재평가되는 계기가 될 수 있다는 기대도 나온다. 다만 실제 상장까지는 SEC 심사와 국내 금융당국의 중복상장 규제 적용 여부 판단이 남아 있어, 절차가 마무리되기 전까지는 확정된 결과로 보기 어렵다.

이번 이사회 의결로 카카오모빌리티가 미국 증권거래위원회(SEC) 신고서 제출, 실사, 자료 제공 등 ADR 상장 절차에 공식적으로 협조할 수 있는 길이 열렸다. 현행법상 해외예탁증서 발행에는 원주 발행사의 사전 동의가 필요했는데, 이번 의결이 그 동의에 해당하는 셈이다. 앞으로는 BofA·모건스탠리·UBS 등 주관사 주도로 SEC 심사가 진행되고, 동시에 국내 금융당국이 중복상장 규제를 이번 건에 적용할지 여부를 판단하는 절차가 병행될 것으로 예상된다.